深夜重磅！刚刚，证监会宣布大消息！北京证券交易所将于11月15日开市？ / 港交所又有大动作
来源：中国基金报
深夜重磅！刚刚，证监会宣布大消息！北京证券交易所将于11月15日开市？
泰勒
30日深夜，北交所又有重磅信息，据央视财经称，证监会发布了北京证券交易所基础制度，并明确了基础制度的生效日期为11月15日施行。这也意味着北京证券交易所有望将于11月15日开市，届时新三板市场精选层超过68家公司将全部平移进入北交所。
深化新三板改革
设立北京证券交易所主要制度规则正式发布
据证监会官网，深化新三板改革，设立北京证券交易所，是习近平总书记对资本市场服务构建新发展格局作出的新的重大战略部署，是落实国家创新驱动发展战略要求、支持中小企业创新发展的重要举措。为夯实改革制度基础，证监会现发布北京证券交易所发行上市、再融资、持续监管三件规章以及相关的十一件规范性文件；同时，为做好制度衔接，进一步丰富全国股转系统融资工具，配套修改了非上市公众公司监管两件规章，制定了挂牌公司定向发行可转债两件内容与格式准则。
证监会于2021年9月3日、9月17日分别就上述规章和规范性文件向社会公开征求意见，并通过召开座谈会、书面征求意见等形式听取了有关方面的意见。总体来看，社会各界对相关规则的制定思路、基本框架和主要内容有高度共识，同时从操作执行、条文表述等方面提出了部分修改建议，证监会逐条进行了认真梳理研究，对于有利于加强中小投资者合法权益保护、提升上市公司规范运作水平、提高信息披露针对性和有效性等方面的合理建议，已全部吸收采纳。
上述规章和规范性文件，连同北京证券交易所配套制定的自律规则，共同构建起一套能够与创新型中小企业特点和成长阶段相符合的北京证券交易所制度规则体系，充分体现错位、包容、灵活、普惠的市场特点。从规则体系看，相关规章、规范性文件、自律规则相互衔接，分别就主要制度安排、信息披露内容和自律管理要求作出规范。从规则内容看，涵盖了发行融资、信息披露、公司治理、监督管理等各个方面。从规则特点看，坚持市场化原则，突出交易所的主体责任，在法律法规及规章的基础上，充分授权北京证券交易所根据市场实际情况制定自律规则。
下一步，证监会将深入贯彻习近平总书记重要讲话精神，坚持稳中求进，坚持错位发展、突出特色，统筹抓好各项制度落地实施，充分发挥好北京证券交易所“龙头”撬动作用，不断强化与新三板创新层和基础层的制度联动，激发市场整体活力，努力打造服务创新型中小企业主阵地，更好服务实体经济高质量发展。
上述规章、规范性文件将于2021年11月15日起施行。
《发行注册办法》主要明确六方面内容：
一是明确发行注册的总体要求。
二是依法设置发行条件。维持与新三板创新层、基础层“层层递进”的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满12个月的创新层公司。
三是构建公开透明可预期的审核注册程序。
四是强化信息披露要求。
五是严格落实保荐和承销责任。北交所公开发行应当由证券公司承销，发行人可以选择直接定价、竞价以及询价等方式定价，证监会授权北交所制定发行承销业务规则。
六是夯实各方法律责任。
《再融资办法》主要包括五方面内容：
一是明确再融资制度总体要求。
二是依法分类设置发行条件。
三是构建清晰明确的发行程序。
四是强化信息披露要求。
五是强化各方责任追究。
证监会就《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（征求意见稿）公开征求意见
设立北交所是深化新三板改革的重要举措，有助于完善多层次资本市场建设，更好地服务实体经济发展。为进一步明确转板相关安排，证监会对《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》作了修订，形成《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（征求意见稿）（以下简称《指导意见》），现向社会公开征求意见。
《指导意见》共修订15处，主要包括以下5个方面。
一是调整制定依据。删除《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号文）。
二是名称修订。将其中“全国股转公司”“精选层公司”修改为“北交所”“北交所上市公司”，将“转板上市”改为“转板”。
三是明确上市时间计算。北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。
四是股份限售安排。明确北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在精选层和北交所已经限售的时间。
五是对相关条文的内容作了适应性调整。
欢迎社会各界对《指导意见》提出宝贵意见，证监会将根据公开征求意见情况，对《指导意见》进行修改完善，履行程序后发布实施。
证监会发布修订后的《证券交易所管理办法》
证监会修订发布了《证券交易所管理办法》（以下简称《管理办法》）。
2021年9月3日至2021年10月3日，证监会就《管理办法》向社会公开征求意见。总的看，各方对《管理办法》修订思路、主要修订内容基本认可。经认真研究，证监会对其中合理的意见予以吸收采纳。
《管理办法》修订主要涉及3个方面内容：
一是规定公司制证券交易所的组织机构。遵循《证券法》《公司法》的要求，建立股东会、董事会、监事会、总经理的运行机制，形成规范透明的公司治理结构。
二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准。规定公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由证监会提名，分别由董事会、监事会通过。
三是明确部分条款的适用安排。对于“证券交易所的收支结余不得分配给会员”以及“席位”等表述，明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。此外，还对相关条文内容作了适应性调整。
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港交所又有大动作
秦薇
香港上市公司的股份奖励计划将面临更严格的监管。
10月29日，港交所刊发咨询文件，建议修订《上市规则》内有关上市发行人股份计划的条文，将股份奖励计划纳入监管框架，咨询为期2个月。
港交所上市主管陈翊庭表示，建议旨在让发行人可更灵活授予股份奖励及股份期权，同时通过设立计划授权限额及若干授股条款限制，保障股东免受大幅摊薄影响。
发行新股奖励员工须股东批准
此次修订，港交所建议扩大《上市规则》第17章的适用范围，从现有的股份期权计划扩展到所有涉及授出发行人股份奖励及可认购新股的期权的所有股份计划。
目前，香港上市公司中，约14%设有股份奖励计划，有些是以回购股份的方式，有些则是以发行新股的方式。但在此次建议修订前，香港市场对于股份奖励计划并无明确规定，上市公司选择以发行新股方式推出股份奖励计划，只需要股东大会批准或者根据股东的一般授权授出新股即可。
此次建议的修订，主要针对的正是采取新股方式的股份奖励计划，且目标不仅为上市公司，上市公司的附属公司若发行新股来奖励员工同样须满足《上市规则》的要求。而采用回购股份的方式的股份奖励计划，《上市规则》并不要求这类奖励计划必须获得股东批准，但其条款及授股详情与适用于涉及发行新股的股份计划的规定一致。
港交所指出，设立股份计划一般是为了奖励及激励参与者对发行人的长远发展作出贡献，确保他们的利益与发行人及股东的利益一致。修改建议将更强调薪酬委员会在监督股份计划运作的角色，以确保授予股份奖励或股份期权符合有关计划的目的。
建议修改内容中，股份计划的合资格参与者限定为雇员参与者、关连实体参与者及服务提供者。其中，向关连实体参与者及服务提供者授予股份必须经薪酬委员会批准，并清楚披露授出原因。
奖励上限：已发行股份10%
同时，港交所建议的修订内容还明确了股份奖励授权限额、信息披露等方面的要求，以及何种情况下的股份奖励计划需要事先获得股东同意。
股份奖励计划的授权限额为发行人已发行股份的10%，同时，新规定还要求发行人必须在计划授权限额内另设服务提供者分项限额，并披露其厘定该分项限额的基准。如果计划在3年期内更新计划，还须经独立股东批准。这意味着如果上市公司在3年内一再要求更新授权，小股东有权否决。
向个别参与者授予的股份超过1%个人限额须经股东批准。股份归属期须为至少12个月，除非薪酬委员会对授予发行人特别指明的雇员参与者的股份批准较短的归属期，并且上市公司在公告中必须对允许较短归属期的理由，以及为何薪酬委员会认为这属于适当的安排等细节做出解释。
此外，修订内容还要求向某些参与者授予股份的详情须个别逐一披露，包括关连人士、获授予股份超过1%个人限额的参与者，以及任何12个月期内获授予股份超过发行人已发行股份0.1%的关连实体参与者或服务提供者。在中报和年报中，上市公司都必须以列表形式说明向不同参与者授予的股份总数以及报告期内的变化情况。
港交所表示，咨询完成后，在规则修订生效当日获之后采纳的新股份计划将适用于新的《上市规则》规定。
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